En un flashback, vemos como Will Scarlet y Anastasia saltan a través del espejo hasta el País de las Maravillas a pesar de la oposición de la madre de ella, que no acepta a Will. Ambos se dan cuenta enseguida de que la vida en el País de las Maravillas no es exactamente como se habían imaginado. Después de ser humillados en el baile de palacio, Ana convence a Will para robar las joyas de la corona y salir así de la pobreza, pero el rey la pilla con las manos en la masa y le hace una propuesta que no puede rechazar: que se case con él y sea su reina a cambio de no ser juzgada. Mientras tanto, en la actualidad, la Reina Roja convence a Alicia para que la ayude a conseguir unos polvos mágicos a cambio de información sobre Cyrus. Este ha logrado escapar de la torre de Jafar y deja al Conejo Blanco en una situación muy comprometida.

• Edward Kitsis
• Adam Horowitz

• John Lithgow
• Naveen Andrews
• Millie Bobby Brown